La banca de inversión: lo que ocurre con los tenedores de bonos en fusiones y adquisiciones?
En la banca de inversión, puede llegar un momento en que los tenedores de bonos de una empresa se ven afectados por una fusión o adquisición (si su empresa fue la que compró otra empresa o fue comprada). Por desgracia, no hay consistencia a cómo se verá afectado. A veces los tenedores de bonos son positivamente afectados- otras veces, su posicionado se debilita en gran medida.
La motivación clave detrás de cualquier fusión es el concepto de sinergia - las dos compañías combinadas valen más que las dos empresas que operan por separado. En esencia, 1 + 1 = 3. En teoría, si sinergias verdaderos se pueden realizar, y si la posición de los tenedores de bonos en línea o bien permanece igual o es mayor, los tenedores de bonos debería bienvenida a la fusión o adquisición.
El mantra de la gestión empresarial es “maximizar el valor del accionista” - después de todo, los accionistas son dueños de la empresa. Pero, ¿quién está mirando hacia fuera para los tenedores de bonos y la garantía de que sus necesidades están siendo atendidas? Realmente la única línea de defensa para los tenedores de bonos es lo que se explica en el contrato de fideicomiso. UN administrador fiduciario es responsable de hacer cumplir las disposiciones de la escritura de emisión.
Con respecto a las fusiones y adquisiciones, varios tipos de pactos salvaguardar los intereses de los tenedores de bonos y protegen contra las acciones que pueden enriquecer los accionistas a expensas de los tenedores de bonos. El objetivo de los contratos de bonos es colocar algunas restricciones sobre la gestión de limitar las conductas de riesgo en un nivel adecuado.
En ausencia de este tipo de restricciones, que se vería gestión teniendo en los niveles más altos de deuda y la participación en las estrategias de mayor riesgo que tienen grandes beneficios si tiene éxito. Después de todo, la compensación de gestión es a menudo ligado al valor de la equidad a través de opciones sobre acciones y otros planes de incentivos.
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La idea de aumentar el apalancamiento es similar a la antigua línea “Jefes, que WIN-colas, se pierden.” En este contexto, la gestión y los accionistas son los “I” y tenedores de bonos son el “tú.” Apuestas con dinero de otras personas es bueno funcionará si lo puede conseguir.
pactos comunes incluyen los siguientes:
pacto de la deuda: Un pacto de la deuda limita la cantidad de préstamos adicionales del emisor del bono. Estos límites son generalmente un múltiplo de ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA).
Fusiones pacto: Un pacto fusiones está diseñado para asegurar que la deuda de los bonos y los activos que respaldan la deuda se mantienen con la misma organización. Si el emisor del bono se fusiona con otra empresa, entonces la obligación de bonos debe permanecer con la compañía fusionada.
Cambie de control pacto: El pacto de cambio de control es bastante potente y permite que el tenedor de bonos para poner los enlaces hacia atrás (vender de nuevo a la corporación) con una prima de importe principal del vínculo, si se produce un evento calificado de cambio de control.
eventos comunes de cambio de control incluyen la venta de sustancialmente todos los activos, la adquisición de más del 50 por ciento de las acciones ordinarias del emisor por un tercero, una fusión con otra empresa, y una liquidación de la empresa. Este pacto protege eficazmente el tenedor de bonos contra una firma de tomar en el apalancamiento sustancial (como en una compra apalancada) y el debilitamiento de las posiciones de los tenedores de bonos.